Newsletter

Inversión (Directa e Indirecta) en Private Equity

3 noviembre, 2017

Norma de Pensiones entró en vigencia el 1 noviembre 2017 – Todos los GPs requieren ser aprobados por la CCR

 

El 1 noviembre 2017 entró en vigencia la norma emitida por la Superintendencia de Pensiones  de Chile (SP) que regula la modificación introducida por la Ley 20.956 a la ley de pensiones  (DL 3.500) que permitiría a los fondos de pensiones invertir directamente en fondos de capital privado (private equity) extranjeros y coinvertir con tales fondos (haga click aquí para ver nuestros boletines anteriores sobre el proyecto de norma y esta modificación legal). También regula la inversión indirecta a través de los llamados “feeders”.

Entre otras materias, la norma exige que los gestores extranjeros (General Partners – GPs) no solo estén inscritos en el extranjero ante un regulador de valores ubicado en un país con riesgo soberano de al menos AA determinado por dos clasificadoras (o alternativamente una clasificación BBB siempre que el país esté en la lista de jurisdicciones aprobadas por el regulador de valores- SVS), sino que también sean aprobados por la Comisión Clasificadora de Riesgo de Chile (CCR). Esto constituye una mejora respecto de la norma originalmente propuesta que exigía, sin excepción, clasificaciones de riesgo soberano de A+ por parte de a lo menos dos clasificadoras. Sin embargo, de acuerdo a la norma publicada el 31 de octubre 2017 que regula la solicitud de aprobación ante la CCR, ésta última deberá también estar satisfecha con el sistema institucional de regulación, supervisión y sanción a que esté sometido el GP.

La aprobación de los GPs por parte de la CCR también será necesaria si un fondo de pensiones invierte a través de un fondo de inversión chileno inscrito ante la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS) y administrado por una sociedad también inscrita ante la SVS (conocidos como “feeders”). Esto significa una carga innecesaria para los GPs considerando que ya son sometidos a una profunda auditoría  o due diligence de parte de las administradoras de fondos de pensiones  (AFPs). De acuerdo a las disposiciones transitorias de la nueva norma, se deberá obtener la aprobación del GP respectivo por la CCR para que los fondos de pensiones puedan celebrar promesas de suscripción de cuotas en feeders a contar del 1 noviembre 2017.

Adicionalmente, los GP requerirán tener una experiencia mínima de 10 años en la administración de esta clase de activos. El texto final de la norma ahora aclara que se puede considerar la experiencia del grupo, al hacer referencia a la sociedad holding del GP.

Asimismo, de acuerdo a la nueva norma de la CCR el GP debe en todo momento tener activos de bajo administración en la clase de activo específico (capital privado, deuda privada, bienes raíces o infraestructura) de al menos US$ 5,000,000,000. No pueden considerarse para el cumplimiento de este requisito los activos invertidos en estrategias de hedge funds o  estategias de commodities

Asimismo, los GPs deberán obligarse contractualmente a presentar a la SP informes trimestrales sobre comisiones usando el estándar de la Institutional Limited Partners Association (ILPA); y con la misma periodicidad deberán informar las valorizaciones de las inversiones y la metodología usada para su cálculo.

Las AFPs deberán asegurarse que las inversiones de los fondos de pensiones en esta clase de activos sean custodiadas por los mismos tipos de custodios autorizados respecto sus demás inversiones. Además, las AFPs deberán contratar una opinión legal independiente sobre los instrumentos, de acuerdo a la prácticas comerciales internacionales. La propuesta de norma hacía referencia a que la opinión legal debía versar sobre la validez, existencia e integridad de las inversiones en estos fondos de private equity

La norma contiene un límite máximo para todas las inversiones en fondos de private equity (incluyendo aportes comprometidos u objeto de promesas), límite que varía en forma decreciente según el tipo de fondo de pensiones (7% en caso del Fondo Tipo A bajando hasta 2% en el caso del Fondo Tipo E), sea que la inversión se haga en forma directa o a través de un “feeder” chileno. No obstante que esto significa una mejora respecto de la norma originalmente propuesta, ya que ahora no se incluye la deuda privada dentro de ese límite estructural, se había esperado un límite más holgado considerando que la propia ley prevé que se pueda destinar hasta un 15% de los recursos de los fondos de pensiones en activos alternativos (que también incluyen concesiones de infraestructura chilenas).

Asimismo, se impone un límite de un 2% a las inversiones que se hagan en fondos de private equity (incluyendo co-inversiones) administrados por un mismo GP.

Las AFPs deberán ahora empezar a trabajar en elaborar  sus propias políticas de inversión y políticas de gestión de riesgo en relación con private equity a fin de ser autorizados por la SP para invertir en esta clase de activos.

Trabaje con nosotros

Buscamos profesionales de excelencia y de alto valor humano dispuestos a enfrentar el desafío de formar parte de uno de los más sólidos y prestigiosos estudios de abogados de Chile.

Envíanos tus datos

El Regidor 66, piso 10

Las Condes, Santiago - Chile

+562 2787 6000 alessandri@alessandri.cl Ver mapa